深圳南山热电股份有限公司关于与中山市电力开发公司就其属下的中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司进行股权转让的持续性信息公告
http://gp.stock.163.com 2005-07-26 02:31:46 来源: 上海证券报 网友评论 0 条
股票简称：深南电A、深南电B；股票代码：000037 、200037 ；公告编号：2005-24
深圳南山热电股份有限公司关于与中山市电力开发公司就其属下的中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司进行股权转让的持续性信息公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
根据2003年8月8日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与中山市电力开发公司(以下简称“电力开发公司”)签订的《关于中山发电厂和中山中发电力有限公司的股权转让和资产、债务重组的原则协议》（以下简称“《原则协议》”）（详见2003年8月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》的公司公告）和本公司与电力开发公司待签署的《深圳南山热电股份有限公司与中山市电力开发公司关于转让中山发电厂有限公司75%股权的股权转让协议》和《深圳南山热电股份有限公司与中山市电力开发公司关于转让中山中发电力有限公司75%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），电力开发公司同意以零价格将其持有的其下属企业中山发电厂有限公司(以下简称“中山发电厂”)和中山中发电力有限公司(以下简称“中发电力”)各75%股权（以下简称“协议股权”）转让给本公司，本公司同意受让前述协议股权。
本次交易所涉及的中山发电厂、中发电力的资产状况如下：截止2004年12月31日经深圳鹏城会计师事务所审计的资产总额分别为11,517.54万元、97,368.38万元，资产净额分别为0元、90.96万元，2005年度1-3月主营业务收入分别为1,357.96万元、13,119.22万元，2004年度主营业务收入分别为2,945.29万元、31,746.00万元。公司2004年经审计的合并报表资产总额为380,141.64万元、资产净额为177,164.81万元，2004年度经审计的合并报表主营业务收入为243,271.13万元。故本次交易涉及的资产总额、资产净额及该部分资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入均未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产及主营业务收入的50％，本次交易不属于上市公司重大资产收购行为。
此外，因本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，本次转让不构成关联交易。
本公司董事会于2005年7月21日在本公司召开第四届董事第十五次会议。董事会对本次交易事项进行了认真讨论，全体董事审议并一致通过了《股权转让协议》。
本公司独立董事对本次协议股权转让的意见认为：本次交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的，将为本公司在中山市“以大代小”技改发电项目的顺利实施提供保障，并为公司进一步拓展中山市电力市场发挥积极作用，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
二、交易对方基本情况
（一）电力开发公司基本情况
名称：中山市电力开发公司
企业类型：内资法人
法定住所：中山市石歧华柏路7号之一
法定代表人：程岳剑
注册资本：1806.00万元
企业法人营业执照注册号：442000100 2325
（二）电力开发公司简介
电力开发公司是经中山市人民政府以中府[84]217号文批准设立，主要负责筹集资金，开发电力建设和承担省电力开发公司所赋予的集资办电的组织协调工作。电力开发公司于1984年12月20日经中山市工商行政管理局核准注册登记，经营范围为火力发电业。电力开发公司主管部门为中山市冠中投资有限公司（以下简称“冠中公司”）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
根据拟签订的《股权转让协议》，本次交易标的为电力开发公司持有的中山发电厂75％股权、中发电力75％股权。中山发电厂和中发电力基本情况如下：
1、中山发电厂基本情况
企业名称：中山发电厂有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
住所：中山市石歧华柏路7号之一
法定代表人：程岳剑
注册资本：6,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：442000100 2324号
中山发电厂有限公司前身为中山发电厂，设立于1986年3月20日，2003年11月18日，经中山市公有资产管理委员会办公室中公资办[2003]318号文批准，中山发电厂转制为中山发电厂有限公司，并于2003年12月31日取得中山市工商行政管理局颁发的新营业执照。
中山发电厂主营业务为火力发电，电力开发公司持有100%的股份，企业性质为国有独资有限责任公司，注册资本6,000万元，总装机容量为3.6万千瓦，主要经营性资产包括3 8,500千瓦日本柴油机组和1 11,039千瓦英国柴油机组，以及供油、供水、升压系统；占地面积36,018m2，建筑面积4,570.91m2；拥有中山港占地面积32,233.3m2以及1万m3的储油库和专用码头。2002年至2004年发电量分别为7,741.41万千瓦时、9,710.13万千瓦时、5,390.7万千瓦时。根据深圳鹏程会计师事务所出具的审计报告：
单位：人民币元
2004年12月31日 2005年3月31日
资产总额 115,175,424.29 123,510,125.25
负债总额 115,175,424.29 124,416,987.23
净资产 0.00 -906,861.98
主营业务收入 29,452,865.05 13,579,550.71
净利润 -5,359,170.90 -906,861.98
2、中发电力基本情况
企业名称：中山中发电力有限公司
企业类型：合作经营（港资）
住所：中山市石歧华柏路7号之一
法定代表人：程岳剑
注册资本：17,780万元人民币
企业法人营业执照注册号：企作粤中总副字第000496号
中发电力是于1991年11月7日经广东省对外经济贸易委员会以粤经贸资批字[1991]第578号文批复同意成立的中外合作经营企业，由中山市电力开发公司和香港嘉路华发展有限公司合作经营，双方出资占注册资本比例分别为75％和25％，1991年11月30日经国家工商行政管理局核准注册登记。后经原审批机关以粤经贸资批字[1992]1038号和粤经贸资批字[1994]0378号批准变更注册资本增至17,780万元，双方出资比例不变。2001年，经原审批机关以粤外经贸资字[2001]779号文批复同意，中发电力经营期限由10年变更为20年。2004年，经原批准机关以粤外经贸资字[2004] 33号文批准，香港嘉路华发展有限公司将其持有的25％股权转让予香港山电有限公司。
中发电力主营业务为电力生产，现拥有20台法国产新苏尔寿16ZAV40S型柴油发电机组，总装机容量219.93MW，土地使用权面积231,122m2。中发电力2002年至2004年发电量分别为48,101.6万千瓦时、69,777.17万千瓦时、76,632.69万千瓦时。根据深圳鹏程会计师事务所出具的审计报告：
单位：人民币元
2004年12月31日 2005年3月31日
资产总额 973,683,827.12 1,019,637,876.16
负债总额 972,774,263.57 1,023,436,277.60
净资产 909,563.55 -3,798,401.44
主营业务收入 317,459,801.85 131,192,219.05
净利润 -461,633.61 -4,707,964.99
（二）本次交易标的涉及的抵押、质押情况
协议股权由电力开发公司合法拥有，并有权依法处置，且无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
中山发电厂、中发电力全部固定资产及土地使用权均已抵押给银行。
（三）债务重组情况
根据《原则协议》的约定，本次协议股权的转让系承债式零价格收购，并依据该协议，由中山发电厂和中发电力承接电力公司的银行贷款，具体情况如下：
1、截至2005年12月31日纳入债务重组范围的贷款总额为90,547万元，各债权银行正在积级办理有关转贷手续，目前尚余2.5亿元人民币贷款的转贷手续正在办理中。
2、为支持本次债务重组，中山市政府由财政部门向中发电力借出人民币5000万元用于先行偿还银行贷款；冠中公司提供价值为人民币8323万元的土地资产，先行替中发电力抵偿已纳入重组范围内的7000万元人民币银行贷款；中发电力将与冠中公司另行协商该款项的偿还事宜并为该土地资产的赎回提供了保证担保。
3、根据证监会与国资委于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本公司不能为中山发电厂和中发电力提供担保，因此，为推进债务重组工作，冠中公司拟提供价值人民币2.1亿元（评估值）的担保物。
4、电力开发公司于2005年7月1日出具的关于债务重组未尽事项的《承诺函》中明确了将在协议股权转让完成后的三个月之内完成余下的债务重组工作，并规范担保关系。
5、对于债务重组的未尽事项，本公司将根据进展情况实时进行持续性信息披露。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议的主要条款
公司经与电力开发公司协商，拟受让中发电力75％股权、中山发电厂75％股权，并分别签署股权转让协议。股权转让协议的主要安排如下：
1、基准日
本次协议股权转让的基准日为2004年12月31日。
2、交易双方
转让方（甲方）：中山市电力开发公司
受让方（乙方）：深圳南山热电股份有限公司
3、交易标的
电力开发公司向本公司转让其持有的中山发电厂和中发电力的各百分之柒拾伍（75%）的股权。
4、交易价格
本次协议股权的转让方式为承债式零价格转让，故本公司受让协议股权无需支付任何实物或现金价款。
5、《股权转让协议》的生效条件及时间
交易双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；双方均应根据中国法律的规定，获得所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案。
6、《股权转让协议》的成交条件
双方约定的成交条件主要包括股权转让协议正式生效、双方获得必要的批准；基准日之后，中山发电厂、中发电力的业务、经营、财产、前景、资产或条件情况未发生重大不利变化；中山发电厂、中发电力与电力开发公司债务重组完成；中发电力和中山发电厂取得商住用途的国有土地使用证；中发电力技术改造计划获批等。协议约定如在2005年9月30日前成交条件未能得到满足，双方同意截止日最迟延期至2005年12月31日，如在2005年12月31日，双方未能就延期达成一致，则股权转让协议应当中止。在成交条件满足后，双方应在5个工作日内完成中发电力股权、中山发电厂股权过户手续、资产清点和移交以及中山发电厂、中发电力所有的政府批准证书、公章的移交。
7、员工安置
双方协商确定由中山发电厂、中发电力在完成股权转让后与其拟接收的员工，签订劳动合同。
（二）定价情况
根据中山香山会计事务所有限公司出具的，并由中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准《关于对中山发电厂有限公司清产核资结果的批复》（中府国资[2005]167号）和《关于对中山中发电力有限公司清产核资结果的批复》（中府国资[2005]168号），截止2004年12月31日中山发电厂净资产为零，中发电力的净资产为人民币玖拾万玖仟伍佰陆拾叁元伍角伍分（￥909,563.55元）。
交易双方一致同意以此结果作为确定本次协议股权转让的定价依据，确定本次交易的价格为零。
五、涉及收购资产的其他安排
1、为了中山发电厂、中发电力协议股权转让前后生产经营人员的平稳过渡，并确保中山发电厂和中发电力完成中山市“迎峰度夏保供电”的生产任务，本公司已派出管理人员进入中山发电厂和中发电力。
2、交易双方同意中山发电厂和中发电力的权利义务交割日为2005年1月1日，即自2005年1月1日起，电力开发公司就所转让的协议股权拥有的权利及义务完全由本公司享有和承担。
六、收购的目的及对公司未来财务状况和经营成果的影响
（一）收购目的
针对广东省电力市场发展特点，公司确立了“以市场为导向，发挥自身的独特优势，围绕燃气轮机发电的核心产业，立足珠江三角洲地区，以深圳为中心，本着积极、稳健的原则，进一步巩固和扩大在中山市和东莞市的投资规模，形成三足鼎立稳固产业支撑格局”的发展思路，本次收购中山发电厂、中发电力股权，是贯彻公司发展战略的重要举措，将使公司权益装机容量增至177万千瓦，进一步扩大公司经营规模，并为公司中山市燃机“以大代小”技改发电项目的顺利实施提供保障，将对公司业务持续稳定发展发挥积极作用。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
因本次交易中本公司受让中山发电厂、中发电力股权不支付任何实物或现金价款，故本次交易完成后，从母公司报表角度，对公司资产财务状况、偿债能力及股东权益等基本没有影响。但从合并报表角度考虑，主要影响为：
1、对资产结构的影响
从合并角度，收购中山发电厂、中发电力股权后，公司的资产总额增加11.43亿元，主要为发电资产、土地使用权等，其中中山发电厂、中发电力所拥有的299,373.33平方米国有土地使用权性质为商住用地，其单位价值较高，致使土地使用权等无形资产占总资产比例增幅较大。
2、对财务状况及偿债能力的影响
2004年公司的资产负债率为50.71%，流动比率为0.80，按照公司2004年末合并报表资产负债状况计算的本次交易后，公司合并报表的资产负债率由50.71％升至61.28％，流动比率由0.80降至0.52。本次交易将使公司合并报表后的债务总额上升比例较大，并对偿债指标产生一定负面影响。
3、对公司股东权益的影响
根据审计报告，中发电力与中山发电厂的净资产截止2004年末分别为90.96万元、0万元，至2005年3月31日，分别为－379.84万元、－90.69万元，与公司2004年末净资产177,164.81万元相比，其所占比例很小。
4、对公司利润的影响
根据审计报告，2004年度，中山发电厂、中发电力实现净利润分别为－46.16万元、－535.92万元；2005年第一季度分别为－470.80万元、－90.69万元。中山发电厂、中发电力亏损原因主要为燃油价格大幅上涨所致，目前公司已实质控制了中山发电厂、中发电力生产经营，并采取了积极措施应对燃油价格上涨带来的经营压力。本次收购中发电力及中山发电厂股权为零价格收购，如中山发电厂、中发电力亏损亦不会对公司合并报表利润水平产生影响，此外，中山发电厂、中发电力经营规模与公司经营规模差距较大，故本次交易后，在正常经营的情况下，预计中发电力及中山发电厂经营状况不会对公司净利润水平产生重大影响。
七、中介机构意见简介
（一）深圳鹏城会计师事务所关于本次协议股权转让的审计报告
深圳鹏城会计师事务所对本次协议股权转让出具了标准无保留的审计报告。
（二）光大证券有限责任公司关于本次协议股权转让的独立财务顾问报告
光大证券在《光大证券有限责任公司关于深圳南山热电股份有限公司收购中山中发电力有限公司股权、中山发电厂有限公司股权之独立财务顾问报告》中认为:
本次交易不属于上市公司重大资产收购行为，亦不构成公司的关联交易；本次交易将进一步扩大公司经营规模，并为公司中山市燃机“以大代小”技改发电项目的顺利实施提供保障，将对公司业务持续稳定发展发挥积极作用；同时本次交易对公司的大股东及实际控制人及公司董事会、监事会和管理层均不存在影响；因本次交易中公司受让中山发电厂、中发电力股权不支付任何实物或现金价款，故本次交易对资产财务状况、偿债能力及股东权益等基本没有影响，仅对公司合并报表产生一些影响，如：土地使用权等无形资产占总资产比例将出现较大增幅，合并报表后的债务总额上升比例较大，将对偿债指标产生一定负面影响；本次交易符合国家有关的法律法规和公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则。
（三）广东君言律师事务所关于本次协议股权转让的法律意见
广东君言律师事务所出具的《广东君言律师事务所关于中山市电力开发公司与深圳南山热电股份有限公司转让中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司75%国有股权之法律意见书》认为：
在获得法律意见书第四条第2、3、4款所述的有关批准并办理本次股权转让的相关变更登记手续后，本次协议股权转让符合中国法律的有关规定。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
3、《中山市电力开发公司与深圳南山热电股份有限公司关于中山发电厂有限公司的股权转让协议》；
4、《中山市电力开发公司与深圳南山热电股份有限公司关于中山中发电力有限公司的股权转让协议》；
5、关于收购中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司75%股权的审计报告——深圳鹏城会计师事务所；
6、关于收购中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司75%股权的独立财务顾问报告——光大证券有限公司；
7、关于收购中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司75%股权的法律意见书——广东君言律师事务所；
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二○○五年七月二十六日
